韓国企業が選択できる支配構造類型が日本企業と比較して制度的に過度に制限されているという指摘があった。財界は画一化した支配構造が企業経営の自律性に悪影響を与えると懸念している。

韓国経済研究院によると、支配構造に関する大企業の選択権は全くないという。特に資産２兆ウォン（約２０００億円）以上の上場企業の場合、取締役会・監査委員会・社外取締役候補推薦委員会を義務的に設置しなければならない。取締役会の過半を占める社外取締役が監査委員会の３分の２以上でなければいけないという強制条項もある。

韓国経済研究院は「このような強制条項が企業経営の安定性確保に障害として作用するおそれがある」と指摘した。


これに対して日本は大企業上場企業に３つの類型、大企業非上場企業に５つの類型の支配構造選択権を付与している。上場企業の場合、日本は２０１５年に会社法を改正し、支配構造に「監査等委員会」を設置できるようにした。従来「委員会」を設置していた会社は取締役会内に社外取締役を過半数選任しなければならず、報酬委員会・監査委員会・指名委員会をすべて設置しなければならない。

一方、監査等委員会を置く会社は監査委員会だけを設置してもよく、社外取締役を２人に減らすことができる。結果的に企業の便宜を図ったというのが韓国経済研究院の主張だ。

実際、日本の大企業は自社の状況に合った支配構造モデルを採択している。ソニー・日本郵政は委員会設置会社モデルを、トヨタ・富士通・ソフトバンクなどは監査等委員会設置会社の類型を適用している。現代自動車・サムスン電子・ネイバーなど資産２兆ウォン企業が同じ取締役会の構造を持つのと対照的だ。

また韓国経済研究院は企業支配構造に関する制度でも両国の基調に違いが目立つと強調した。韓国商法が多重代表訴訟制・ 累積投票制導入など規制強化の動きを見せるのに対し、日本は 累積投票制を企業自律選択に転換し、多重代表訴訟も厳格な要件でのみ提起される。

韓国経済研究院の関係者は「企業支配構造は一度誤って立法されれば是正が難しく、外国投資家との利害関係によって経営権が脅かされることもあるため、画一化された規制を改めるのがよい」と助言した。